MiCA Decodedは、Bitcoin.com Newsのために週1回・全12回にわたって掲載されるシリーズ記事で、LegalBisonの共同創業者兼マネージングディレクターであるAaron Glauberman、Viktor Juskin、Sabir Alijevが共同執筆しています。LegalBisonは、暗号資産およびFinTech企業に対し、MiCAライセンス取得、CASPおよびVASP申請、ならびに欧州内外にわたる規制上の組織設計についてアドバイスを提供しています。
2025年初頭、ある暗号資産スタートアップの創業者が6ヶ月をかけて英領バージン諸島（BVI）のグループ構造を解体し、知的財産を移転し、トレジャリーの登記地を変更し、アイルランドに新たな親会社を設立しました。弁護士たちは、MiCAはヨーロッパを意味すると説明していました。EU内で事業を行うためには欧州企業が必要だ、と。それ以上でも以下でもない、と。
彼らは2026年初頭にサービスを開始しました。完全にライセンスを取得し、完全に拠点を移し、完全に欧州企業として。その後、ESMAの公開登録簿を確認しました。
Bybitのグローバル親会社は英領バージン諸島に設立され、ドバイに本社を置いています。そのオーストリア子会社であるBybit EU GmbHが、暗号資産市場規制（MiCA）ライセンスを保有しています。OKXのセーシェル法人はグループ構造の頂点に位置し、そのマルタ子会社であるOKX Europe Limitedはマルタ金融サービス機構（MFSA）の認可を受けています。Crypto.comはシンガポールを通じてグローバル事業を展開しており、EU向けの法人であるForis DAX MT Limitedはマルタでライセンスを取得した暗号資産サービス提供者です。
これらのグループは一切移転していません。それでも全てMiCAに準拠しています。そしてESMAの登録簿には、BVI、ケイマン諸島、パナマ、シンガポールのトークン発行者が、EU法人を一つも設立することなく、規制施行以来EU準拠のホワイトペーパーを提出してきたことが示されています。
では、MiCAが実際に求めているものは何でしょうか？そして間違っていたのは誰か——規制そのものか、アドバイザーたちか？
誤解：オフショア構造を持ちながらMiCAライセンスまたはトークンを取得することは不可能である
構造上の実態を解読する前に、MiCAが根本的に異なる2種類のアクターを規制していることを理解する必要があります。この2つを混同したことが誤解を生んだのです。
暗号資産サービス提供者（CASP）は、業としてクライアントに暗号資産サービスを提供する事業体です。MiCAは第3条(1)(16)において、そのようなサービスを10のカテゴリに分類しています。すなわち、暗号資産の保管・管理、取引プラットフォームの運営、暗号資産と法定通貨または他の暗号資産との交換、注文の執行、暗号資産の募集・販売支援、注文の受付・転送、投資助言の提供、ポートフォリオ管理の提供、および送金サービスの提供です。EUのクライアントを対象にこれらの活動のいずれかを行うビジネスモデルであれば、あなたはCASPに該当します。中央集権型取引所、カストディウォレット提供者、暗号資産ブローカー——いずれもCASPであり、MiCAのタイトルVに基づく規制を受け、第59条に基づく認可が必要です。
トークン発行者およびオファラーは全く異なるカテゴリです。これらは暗号資産を公衆に対して創出・提供する事業体、またはEUプラットフォームでのトークンの取引承認を求める事業体です。ユーティリティトークンをローンチするプロジェクト、ジェネシス時にトークンを配布するレイヤー1ネットワーク、欧州投資家にガバナンストークンを提供するDeFi（分散型金融）プロトコル。これらはすべてトークン発行者またはオファラーであり、関係する暗号資産の種類に応じて、MiCAのタイトルII、III、またはIVに基づく規制を受けます。
各カテゴリの義務は構造的に異なります。CASPに適用されるルールは、トークン発行者に同様には適用されず、その逆も同様です。
市場のほとんどの解説は、これらを「MiCAはあなたに適用されますか？」という一つの問いとして扱っていました。正しい問いは二つの別々のものです。「あなたはCASPですか？」と「あなたはトークン発行者またはオファラーですか？」。その答えが、規制のどのタイトルがあなたの状況を規律するかを決定し、そして重要なことに、どこに法人設立が必要かを決定します。
規制が実際に定めていること
CASPについて：EU内のプレゼンスは必須
MiCA第59条(2)は明確です。第63条に基づき認可された暗号資産サービス提供者は、少なくとも一部の暗号資産サービスを行う加盟国に登録事務所を有しなければなりません。実質的な経営の場はEU内になければなりません。また、少なくとも1名の取締役がEU内に居住していなければなりません。
この点については市場の前提は正しいです。BVI法人はCASPライセンスを取得できません。セーシェルに設立された取引所は、そのままの状態でドイツにパスポート申請することはできません。MiCAの認可は法人に付与されるものであり、その法人はEU内に実質的な拠点を持たなければなりません。この特定の要件を回避する方法はありません。
第68条はガバナンス層を追加しています。CASPの経営機関の構成員は、十分に良好な評判を有し、職務を遂行するために、個人としても集団としても、適切な知識、スキル、および経験を持たなければなりません。また、それらの職務を効果的に遂行するために十分な時間を確保できなければなりません。これは単なる形式的なチェックリストではありません。認可審査を行う国家所轄当局（NCA）は、実質的な意思決定権限がEU法人にあるのか、それとも他の場所からシェル構造を通じて行使されているのかを評価します。
つまり、CASPは欧州企業でなければなりません。しかし、CASPはあくまでも一つの法人です。MiCAは、CASPの親会社がどこに設立されなければならないかについては何も定めていません。
トークン発行者について：状況は異なる
資産参照型トークン（ART）および電子マネートークン（EMT）以外の暗号資産、すなわちユーティリティトークンや市場で一般的にトークンと呼ばれるものの大部分をカバーする広い「その他の暗号資産」カテゴリについては、MiCAのホワイトペーパー要件の適用方法が大きく異なります。
第4条(1)は、EU内でそのような暗号資産の公衆への募集を行う者は、とりわけ法人でなければならないことを求めています。EU法人である必要はありません。法人であればよいのです。第8条(1)は、オファラーおよび取引承認を求める者は、ホワイトペーパーを自国の加盟国の所轄当局に通知しなければならないと規定しており、さらに第3条(1)(33)(c)において第三国法人の「ホーム加盟国」を定義しています。すなわち、オファラーが第三国に設立されている場合、ホーム加盟国とは、暗号資産が初めて公衆に対して募集されることが意図されている加盟国、またはオファラーの選択により、最初の取引承認申請が行われる加盟国です。
平易な言葉で言えば、BVI企業はアイルランド中央銀行にホワイトペーパーを通知し、欧州投資家にトークンを提供することができます。そのためにアイルランドへの法人設立は必要ありません。
第5条(2)および(3)に基づく第二の経路があります。取引承認を求める者と取引プラットフォームの運営者は、運営者がホワイトペーパー要件を遵守することについて書面で合意することができます。CASPがこれを引き受けた場合、開示の正確性および完全性に関する法的責任を負います。これが、Kraken（Payward）などの取引所が、EU内の中央集権的な発行者を持たないトークンのホワイトペーパーを提出してきた方法です。彼らは書面でその義務を引き受け、オフショアプロジェクトはEUの規制当局と直接関与する必要がありませんでした。
重要な例外として、この構造的な柔軟性はARTまたはEMTには適用されません。資産参照型トークンについては、第16条が発行者のEU内設立および所轄当局による認可を要求しています。電子マネートークンについては、第48条が発行者が信用機関または電子マネー機関として認可されることを要求しています。これらのカテゴリは根本的に異なり、どちらにもオフショアの近道は利用できません。
なぜ混乱が広まったのか
三つのことが同時に間違った方向に進みました。
第一に、解説が二つの別々の問いを一つに圧縮してしまいました。「MiCAは私の会社に適用されるか？」という問いの立て方が主流となり、CASPの実体要件があらゆることへの回答として適用されました。トークンプロジェクトを構築する創業者たちは第59条(2)を読み、それが自分たちにも適用されると思い込みました。CASPサービスも運営していない限り、そうではありません。
第二に、CASPの実体要件は本当に厳しいものです。第68条を注意深く読むと、適格性評価、集団的な専門知識要件、時間的コミットメント義務があります。初期のアドバイザーたちが、実質的なEU法人を持つことは事実上欧州への移転を意味すると結論付けた理由は理解できます。多くの申請者にとって、真のEU経営層を構築するという内部的な現実は、移転と区別がつかないものでした。
第三に、MiCA初期実施の実務上の課題が慎重さを強化しました。2024年末から2025年初頭にかけて、一部のNCAが業務の大部分をアウトソーシングしているCASP申請者を厳しく審査し、業界はこれをオフショア構造が歓迎されないシグナルとして受け取りました。しかしそのシグナルはより限定的なものでした。実質的な地元の実体を持たない空洞のEU法人が歓迎されないというものでした。それは、オフショアの親会社が禁止されているとは、意味合いが大きく異なります。
オフショアのトークン発行者：登録簿が示すもの
ARTおよびEMT以外の暗号資産に関するホワイトペーパーのESMA公開登録簿が、この問いを実証的に解決しています。識別可能なLEI（法人識別子）の国コードを持つ登録簿内の586のトークン発行者のうち、366（62%）がEUまたはEEA域外に本拠を置いています。
その地理的分布は注目に値します。120の法人が英領バージン諸島に設立されています。78がスイス、51がケイマン諸島、26がパナマ、35が米国に設立されています。
これらの法人は、EU内のファイリング管轄地を意図的に選択しました。アイルランドは180のオフショア発行者からホワイトペーパーの通知を受けました。マルタは126件、ルクセンブルクとオランダはそれぞれ約13件でした。BVI設立法人だけでも、アイルランドで68件、マルタで33件のホワイトペーパーを提出しました。
登録簿に名前が挙がっているのは無名のプロジェクトではありません。BVI企業であるGensyn Network Ltdはフランスでホワイトペーパーを提出しました。Nexus Sub (BVI) Limitedはフランスで提出し、ホワイトペーパー義務を引き受けるCASPとしてPayward Global Solutions（Krakenの法人）が記載されています。ケイマン諸島に設立されたHorizen FoundationはドイツでホワイトペーパーをZkVerify Foundation（同じくケイマン籍）も同様にドイツで提出しました。Init Capital Ltd（BVI法人）はアイルランドで提出しました。
これらはいずれもEUへの法人設立を必要としませんでした。規制が直接その道筋を提供していたのです。
分割アーキテクチャモデル：実務上の仕組み
主要取引所が採用しているアーキテクチャは明確な論理に従っています。順を追って理解することが有益です。
最上位にオフショアの持株法人が置かれます。ここにはグループのグローバルトレジャリー、知的財産の所有権、および戦略的機能が通常集約されます。持株法人はEUクライアントに暗号資産サービスを提供しません。CASPライセンスも保有しません。その必要もありません。
その下に、MiCAライセンスの審査が機能している加盟国——オーストリア、マルタ、アイルランド、リトアニアはいずれも相当数の申請を処理してきました——にEU事業子会社が設立されます。この子会社がライセンスを取得したCASPです。現地の経営陣を雇用します。現地の銀行との取引関係を維持します。その経営機関は第68条の適格性要件を満たしています。払込資本は第67条の閾値を満たしています。保管または交換サービスを提供する法人については最低12万5,000ユーロ、取引プラットフォームを運営する場合は15万ユーロです。実質的な経営の場は真にEU内にあり、規制審査に耐えられます。なぜなら、EU法人の経営陣が実際にEU事業を運営しているからです。
オフショア親会社とEU CASPの関係は、第73条のアウトソーシングフレームワークによって規律されます。EU CASPは業務機能を親会社またはグループ関連会社にアウトソーシングできますが、それらのサービスの質を評価し、効果的に監督する専門知識を保持しなければなりません。アウトソーシングされたサービスの関連情報に直接アクセスできなければなりません。責任は委任できません。EU CASPはアウトソーシングするすべてのことについて、NCАに対して完全な説明責任を負い続けます。親会社が技術インフラを提供する場合、EU法人はその監視を単に放棄することはできません。アウトソーシング契約は書面でなければならず、CASPに解約権を与えなければならず、親会社がNCAの監督機能に協力することを確保しなければなりません。
実務的には、EU法人には登録住所と名義取締役以上のものが必要です。EU事業を真に経営し、文書を作成し規制当局に説明できる人材が必要であり、親会社が自社に代わって何を提供しているかを理解している人材が必要です。親会社と子会社の構造的分離は現実のものですが、EU法人はグループ関係について説明責任を問われる内部能力を持たなければなりません。
同じグループ内のトークン発行者には、すでに説明した二つに加えて第三の構造的選択肢があります。プロジェクト自体がCASPサービスを提供していない場合、オフショアトークン法人は上述のようにEUの所轄当局に自社のホワイトペーパーを提出できます。あるいは、グループのEU CASPが取引プラットフォームを運営している場合、その法人が第5条(3)に基づく書面合意によりホワイトペーパー義務を引き受けることができ、トークン法人はEU内にいかなるプレゼンスも持つことなく、事実上EU規制上のインターフェースとして機能します。
アーキテクチャができないこと
オフショア親会社構造では対応できないことが三つあり、それを見落とした創業者たちは深刻な規制上のリスクにさらされます。
EU法人はシェル（実体なし法人）であってはなりません。これは複数の初期MiCA申請者が厳しい経験から発見した境界線です。意思決定が事実上オフショア親会社から行われ、EU取締役が海外からの指示に署名するだけの名義取締役の取り決めは、第59条(2)および規制当局が第68条に適用する真の実体テストに適合しません。一部のNCАは現在、適格性評価の標準的な一環として経営機関メンバーへのライブインタビューを実施しています。ガバナンス、リスク管理、業務上の権限について踏み込んだ質問をします。EU法人の実際の業務について説得力をもって話せない取締役は、審査を通過できない取締役です。
オフショア親会社はEUクライアントを勧誘することができません。第61条は、EUクライアント自身の独自のイニシアティブで提供されるサービスについての適用除外を規定しています。第61条(3)の委任に基づき公表されたESMAのリバースソリシテーションに関するガイドラインは、この適用除外の外側の境界を狭い形で定義しています。ハンガリー語、チェコ語、またはリトアニア語のウェブサイトを維持し、EU登録者を獲得するアフィリエイトプログラムを運営し、またはいかなるチャネルを通じてもEU向けマーケティングに参加している企業は、その活動がオフショア親会社から来ているか代わりに行動する法人から来ているかに関わらず、リバースソリシテーション適用除外の恩恵を受けることはできません。ライセンスを取得したEU CASPのオフショア親会社は、EUユーザーに対して並行して勧誘を行い、EU子会社が規制対象部分を処理していると主張することはできません。規制当局は、内部の組織図ではなく、クライアントを獲得する商業的現実を見ます。
ARTおよびEMTはEU発行者が必要です。それ以外はありません。ステーブルコインまたは資産参照型トークンの発行を計画しているプロジェクトは、CASPレジームではなく第16条および第48条を構造設計の出発点として扱うべきです。ユーティリティトークンおよび類似の資産に利用可能なオフショアの柔軟性はここには適用されず、プロキシ構造を通じてそれを適用しようとしても規制審査を生き残ることはできません。
解読したこと
CASP事業者向け：オフショアの持株会社はオフショアのままでいられます。問題は親会社を移転させるかどうかではなく、EU子会社が真の実体を持っているかどうかです。つまり、実際にEU事業を運営する経営陣、第67条の閾値を満たす資本、第68条を満たすガバナンス、そしてEU法人の説明責任を空洞化しない親会社とのアウトソーシングフレームワークです。EU子会社の管轄地の選択は重要です。オーストリア、マルタ、アイルランド、リトアニアはそれぞれ機能するライセンシングパイプラインと異なるビジネスモデルに適した異なる規制文化を提供しています。
トークン発行者向け：CASPサービスを提供していない場合、ホワイトペーパーを提出し欧州投資家にトークンを提供するためにEU法人は必要ありません。BVIまたはケイマンの会社はアイルランド中央銀行またはMFSAに通知して進めることができます。あなたのトークンがすでにライセンスを取得したEU取引所に上場されている場合、その取引所は書面合意によりホワイトペーパー義務を引き受けることをいとわない場合があり、その場合EUへの市場アクセスのための規制上の負担はさらに軽減されます。ファイリング管轄地の実務的な選択は依然として重要です。アイルランドは最も幅広いトークンカテゴリを処理してきた一方、マルタは暗号資産固有のコンプライアンス業務についてより深いインフラを持っています。
ハイブリッド構造向け：トークンの発行とCASPサービスの両方を行うグループは、各活動をそれぞれの規制レジームに個別にマッピングする必要があります。トークン発行者法人とCASP法人は、同じグループ内の異なる法人であり得ます。それらの義務は、最終的な親会社を共有しているというだけで相互に移転されることはありません。この構造的分離は複雑さではなく、一つの特徴として捉えることができます。オフショアトークントレジャリーはトークン発行者レジームの下で運営され、EU CASPはタイトルVの下で運営され、オフショア親会社は自身が認可を必要とすることなくグループをまとめます。
2025年に移転した創業者たちが必ずしも間違っていたわけではありません。統合されたEUプレゼンスには業務上の利点があり、真にEUに根差したグループは規制上の観点から管理が容易です。しかし彼らは、MiCAが求めていることについての思い込みに基づいて行動しました。その思い込みは規制自体が完全には支持していないものでした。登録簿はこれを可視化しています。MiCAのアーキテクチャは、EUクライアントに実際にサービスを提供する法人がEU内に真に存在し、真に管理され、真に説明責任を果たしている限り、オフショア親会社構造を常に受け入れられるものでした。
本記事は2026年5月にLegalBisonが実施した調査に基づいています。内容は情報提供のみを目的としており、法的アドバイスを構成するものではありません。
Source: https://news.bitcoin.com/mica-decoded-offshore-corporate-structures-with-mica-licensing-what-nobody-thought-possible/
