针对近期国内有关虚拟货币问题解读（一）

     2026年2月6日，多部委联合发布了有关加密货币的新通知，即（银发【2026】42号）中国人民银行 国家发展改革委 工业和信息化部 公安部 市场监管总局 金融监管总局 中国证监会 国家外汇局关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知，该通知是在2021年9月24日的通知以及去年年底相关部门的一些会议的基础上一个的全面定性。本文是针对该通知的一些个人观点的理解。

有关“明确虚拟货币、现实世界资产代币化和相关业务活动本质属性”部分的解读

      第一条开篇定义了虚拟货币不具有法币属性，虽然有“货币”的名称，但是不能定义为法币货币，不能作为货币流通。并且强调跟加密货币相关的业务全部定义为“非法金融行为”，对在境内（中国大陆境内，不包括中国香港地区）如下行为“开展法定货币与虚拟货币兑换业务（即OTC，俗称“出入金”）”、“为虚拟货币交易提供信息中介和定价服务”（即交易经纪服务）、“代币发行融资以及虚拟货币相关金融产品交易（即ICO和其他有关虚拟货币的金融服务，如质押等）”均应被禁止，并且境外机构和个人不得以任何形式非法向境内主体提供虚拟货币相关服务（针对境外加密货币交易所）。该内容源自“924”通知，在此基础上，第一条又增加了有关稳定币的论述，即挂钩法定货币的稳定币在流通使用中变相履行了法定货币的部分功能，客观上承认了稳定币因为挂钩问题有部分法定货币功能（对后续跨境贸易有影响），同时规定，未经相关部门同意，境内外任何人不得发行人民币稳定币（明确了之前有关在境外发行离岸人民币稳定币的问题，需要得到合规批准，表明随着后续情况需要，离岸人民币稳定币仍旧保留发行窗口）。

       第二条是针对现实世界资产代币化（RWA），去年rwa成为了热门话题，但是对于rwa 的管理一直都是相对模糊不确定的。这次通知明确了rwa的定义，同时也明确了，在中国境内发行任何rwa产品，中间的产业链被禁止，除非是经批准在依托特定的金融基础设施（联盟链/数字人民币）。并且禁止了境外机构和个人非法对境内主体参与RWA项目。

健全工作机制

       第三条和第四条综合看待，其中第四条非常值得关注“强化属地落实。各省级人民政府统筹负责本行政区域内虚拟货币、现实世界资产代币化相关风险防范和处置工作，具体由地方金融管理部门牵头，国务院金融管理部门分支机构、派出机构以及电信主管、公安、市场监管等部门参加，与网信部门、人民法院、人民检察院联动配合，健全常态化工作机制，并与中央部门相关工作机制有效衔接，形成央地协同、条块结合的工作格局，积极预防、妥善处理虚拟货币、现实世界资产代币化相关风险问题，维护经济金融秩序和社会稳定。”明确了各地和各部门的职责分工，并且强调地方金融部门需要帮助各部门做好对区块链的学习理解。弥补了之前在管辖管理的相关法治漏洞。

强化风险监测、防范与处置

       第五条主要是针对风控监管，第六条是非常值得关注的，全文如下“金融机构（含非银行支付机构）不得为虚拟货币相关业务活动提供账户开立、资金划转和清算结算等服务，不得发行和销售虚拟货币相关金融产品，不得将虚拟货币及相关金融产品纳入抵质押品范围，不得开展与虚拟货币相关的保险业务或将虚拟货币纳入保险责任范围，并加强风险监测，发现违法违规问题线索应及时向相关部门报告。金融机构（含非银行支付机构）不得为未经同意的现实世界资产代币化相关业务以及相关金融产品提供托管、清算结算等服务。有关中介机构、信息技术服务机构不得为未经同意的现实世界资产代币化相关业务以及相关金融产品提供中介、技术等服务。”

     其中，“含非银行支付机构”，进一步扩大了范围，对互联网企业等进行了约束，避免了钻空子行为.“不得发行和销售虚拟货币相关金融产品”也禁止了境内平台发售有关场外的一些btc或者eth的etf基金产品（意味着国内的相关公募和私募的QDII基金也不能买入这些etf产品）。“不得将虚拟货币及相关金融产品纳入抵质押品范围”禁止了加密质押，避免出现脱锚问题。“不得开展与虚拟货币相关的保险业务或将虚拟货币纳入保险责任范围”不能提供加密货币有关的保险（因为合约问题，爆仓风险较大，不能允许境内机构提供相关保险）。在虚拟货币问题之后，同时也约束了金融机构对未经批准的现实资产代币化业务提供服务。

       第七条和第八条主要是针对境内的媒体和互联网企业的合规要求，不能随意宣传虚拟货币、现实世界资产代币化相关业务（区块链技术本身可以，同理，数字藏品这种也是可以的），同时针对“虚拟货币”、“虚拟资产”、“加密货币”、“加密资产”、“稳定币”、“现实世界资产代币化”、“RWA”这些词语的广告宣传要进行进行监管限制，避免产生误导信息。

        第九条是针对“挖矿”问题，也是对近期有关挖矿的明确定调。全面梳理排查并关停存量虚拟货币“挖矿”项目，严禁新增“挖矿”项目，严禁“矿机”生产企业在境内提供“矿机”销售等各类服务。意味着，对矿机企业的销售合规要求更高了（境内生产矿机是合规的，但是只能卖给境外，不能与境内产生关联）

    第十到十二条主要是针对刑事和行业协会要求，主要是加强执法和监管，明确风险处置机制。

对境内主体赴境外开展相关业务实行严格监管

       第十三条主要是针对ICO，未经允许（需要审批）境内主体及其控制的境外主体不得在境外发行虚拟货币（针对有融资发币需求的项目方，即使使用架构规避，仍旧在官方的监管范围内）

       第十四条是明确了现实资产代币化的情况，外债（直接发行数字债券）或者境内权益（抵押物）、股权（非上市股权STO）。由多部门联合监管，旗帜境内权益海外发行，需要进行证监会备案。

       第十五条是针对境内金融机构境外子公司可以在境外做rwa业务，但是需要做好合规（准入、风控、反洗钱），接受境内的监管体系。相关服务机构，针对境内权益在境外发行rwa，做好内控，并且需要得到有关部门的报备和批准。

强化组织实施

       第十六条和第十七条主要是强调避免出现金融风险，加强虚拟货币、rwa的金融教育，提升对区块链金融的认知和理解。

法律责任

        第十八条主要是针对处理的“对于明知或应知境外主体非法向境内提供虚拟货币、现实世界资产代币化相关服务，仍为其提供协助的境内单位和个人，依法追究有关责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”这条其实是值得关注的重点，针对相关从业者需要注意合规意识，避免遇到刑事责任。

       第十九条“任何单位和个人投资虚拟货币、现实世界资产代币及相关金融产品，违背公序良俗的，相关民事法律行为无效，由此引发的损失由其自行承担；涉嫌破坏金融秩序、危害金融安全的，由相关部门依法查处。”其中，明确了之前一直争论的有关加密货币的民事问题的理解，如果单位和个人投资加密货币出现问题（比如借贷，投资爆仓，抵押，挖矿协议，出入金等），被定义为因为违背公序良俗的无效民事法律行为，出现的损失自负，法院不予以保护，明确了责任归属和法院的审判标准。

总结

       综合来看，这次的通知明确了范围，是对924通知的一次细化，响应了今年年初多部委针对加密货币和rwa相关内容进一步细化、法治化、明确化的会议精神。这次通知最大亮点是，将虚拟货币（包括稳定币）与现实资产代币化进行了各自独立的论述和监管。虚拟货币方面依旧是以924通知为基石，最大亮点是进一步明确了民事审判方面的定性，同时对稳定币纳入了虚拟货币范围内，并且保留了进一步对稳定币进行监管细化的空间，同时仍旧肯定了虚拟货币的财产属性。对现实资产代币化，通过代币的论述将其纳入了传统金融的监管范围与虚拟货币进行了剥离，后续有关备案监管可以关注各部门的更细化通知。

来源：金色财经